A responsabilidade do sócio que vende suas quotas

Se você vendeu suas quotas de uma empresa confira este artigo. Aqui pretendemos esclarecer quais as obrigações que permanecem com você, mesmo após a saída da sociedade.

Inicialmente, destacamos que este artigo trata da cessão de quotas na sociedade limitada. Assim, trataremos da venda da participação societária neste tipo societário.

O primeiro ponto relevante é que esta venda pode ser realizada por um contrato assinado pelas partes. Não é necessário alterar o contrato social. Porém, é imprescindível que o documento que comprova a venda das quotas seja averbado na Junta Comercial.

A partir do momento em que o documento da venda é levado à Junta Comercial, terá início o prazo de 2 anos: dentro deste período, o sócio que saiu da sociedade permanece responsável pelas obrigações que tinha como sócio. Esta obrigação é solidária com aquele que adquiriu as quotas.

Neste ponto, é relevante destacar que a obrigação que tinha como sócio é diferente de obrigação da sociedade. Portanto, se a empresa deixa de pagar um fornecedor, este débito é da sociedade, e não dos sócios. Assim, esta dívida não pode ser cobrada daquele que vendeu suas quotas.

Porém, se a dívida é trabalhista, a lei prevê que o sócio que vendeu sua participação societária é responsável pelos débitos trabalhistas da sociedade da época em que ele participava da sociedade, somente em ações trabalhistas ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato. Convém destacar que existe uma ordem a ser seguida para responsabilização: quem primeiro responde pelo débito é a sociedade; se esta não puder, serão responsáveis os atuais sócios da empresa; somente depois destes é que será responsabilizado o sócio que se retirou da empresa.

Por fim, não podemos confundir a responsabilidade pessoal do ex-sócio em razão de uma garantia em contrato celebrado pela empresa. É o caso de um financiamento bancário contratado pela sociedade, em que o sócio que saiu da empresa assinou este contrato como garantidor. Neste caso, o ex-sócio concedeu uma garantia pessoal e poderá ser responsabilizado pelo débito da sociedade. Não se trata de uma dívida pura e simples da empresa sendo atribuída ao sócio retirante (aquele que vendeu sua participação na sociedade). Trata-se de uma garantia pessoal do ex-sócio. Esta garantia poderia ter sido dada por qualquer pessoa (e esta seria responsável junto com a sociedade).

Logo, se o ex-sócio ofereceu garantia pessoal em financiamento obtido pela empresa, ele permanecerá responsável mesmo saindo da sociedade, porque o vínculo do débito decorre de um contrato (no caso, de um financiamento bancário).

Em resumo, a venda das quotas pode ser realizada por mero contrato entre as partes. Este negócio precisa ser averbado na Junta Comercial para início do prazo de 2 anos de responsabilização do sócio retirante. Lembramos que este prazo não se aplica às dívidas contraídas pelo ex-sócio em razão de garantia prestada em contrato celebrado pela sociedade. Com estas informações, é possível analisar com mais segurança os riscos envolvidos na venda de uma participação societária e as dívidas que podem ser atribuídas ao sócio retirante.