A importância do registro das sociedades limitadas

O registro correto da sociedade limitada é fundamental para aqueles que pretendem garantir maior proteção aos seus bens pessoais na constituição da sociedade. A ausência deste registro ou sua irregularidade geram graves consequências ao patrimônio dos sócios.

A opção pela utilização da sociedade limitada como tipo societário justifica-se, principalmente, pela limitação da responsabilidade dos sócios. Assim, desde que o capital social esteja integralizado, os sócios respondem, como regra, nos limites de sua participação societária. Desta forma, assegura-se a separação entre bens da sociedade e bens dos sócios. Eventual cobrança e execução de dívida da sociedade não atingirá os bens particulares dos sócios. No entanto, existem situações que permitem que os credores alcancem os bens dos sócios em razão de dívidas da sociedade. Uma destas hipóteses é o registro irregular da sociedade limitada.

Por isso, é fundamental identificar a natureza da sociedade limitada a ser constituída: empresarial ou não empresarial. Se a sociedade possuir natureza empresarial, será registrada na Junta Comercial. Caso a sociedade limitada seja não empresarial (também chamada de simples), o registro será no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas[1]. Ressalte-se que para algumas profissões o registro deve ser realizado em seu órgão de classe, como é o caso da sociedade de advogados. Frise-se, também, que está totalmente superada a orientação de que a sociedade limitada que presta serviços deve necessariamente ser registrada no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas.

Uma vez identificada a natureza da sociedade limitada e realizado o registro no órgão correto, a pessoa jurídica passa a ter existência: é o seu momento de nascimento[2].

E se uma sociedade limitada empresária foi registrada no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas? Quais as consequências deste registro equivocado? A resposta é: os sócios passam a responder as dívidas da sociedade com seus bens particulares[3].

Para que se tenha uma ideia da gravidade deste registro errado vamos a um exemplo. Suponhamos que uma sociedade limitada empresária esteja em débito com um fornecedor. Este ajuíza uma ação para cobrar a dívida da sociedade. Caso a sociedade empresária esteja registrada irregularmente (ou seja, registrada no Registro Civil de Pessoas Jurídicas, e não na Junta Comercial), os bens dos sócios respondem pela dívida em juízo, mesmo que o tipo societário seja a sociedade limitada. Veja que não se trata de desconsideração da personalidade jurídica, mas sim de responsabilidade ilimitada dos sócios.

Portanto, é imprescindível a regularidade da inscrição da sociedade limitada no órgão competente. Evita-se que o registro errado seja causa para alcançar os bens particulares dos sócios por dívidas da sociedade.

Artigo redigido em 10/2022.

[1] Artigo 1.150, do Código Civil.

[2] Artigos 45 e 985, do Código Civil.

[3] Artigos 986 e 990, do Código Civil.